益州白水关。
且说张鲁奉曹操之命,帅军从汉中进发攻打益州，虽不像曹操大军兵贵神速,却也稳扎稳打，一路取武乡、褒城等地,来到了白水关外。
白水关陆路北通秦陇，南接葭萌；水路溯白龙江而上可得到甘南,下可达巴渝,乃至荆湘,是一重要军事关隘。刘璋自不会大意，于是派了老臣高沛、杨怀镇守白水关。高沛、杨怀之流也许才能并不出众,然而经验颇多，借助白水关险要的地势,不光数次拒张鲁于白水关外，甚至让其损失了不少人马。
白水关外二十里外，张鲁营帐内一片凝沉。此时张鲁脸上略带愁容，现在的局势确实不妙啊！他已经在白水关拖了近10日却还没有攻破关隘的办法，张鲁觉得损失兵力也不要紧，但若是让曹操误会他拖延怠工就不好了。
这日张鲁像往常一样听取了斥候刚刚传过来的敌情，微皱的眉头顿时又紧皱了一些，他心中暗骂，高沛杨怀这两个老东西防的竟像个乌龟壳！他出门带了5万大军现在只剩下四万不说，粮食也最多只能支撑半月了，再不攻下白水关他恐怕真得退兵了。
“报！大人，营外有一青年文士求见，自称能解大人之危！”正当张鲁愁眉不展的时候，侍卫长入帐禀报。
张鲁一愣，随即大喜，不管是不是真好歹有一线生机啊！于是他立即命人将文士请进来。不过半盏茶，一身深棕色长衫头戴布巾的20多岁的青年走进了大帐，此人身长不过七尺，皮肤略黑，相貌平凡无奇，腰间别着一个酒葫芦，衣领袖口有些邋遢的翻卷着，怎么看怎么不像名士风骨与美女同居：风流保镖。
张鲁微微一皱眉，面前这个形容猥琐的家伙说能帮他解围？张鲁认定这十有□是个骗局，就打算将人轰走。
“将军若赶走了在下，恐怕要受曹丞相责怪了。”那青年似是看出了张鲁的不耐烦，语气幽幽的开口，一下子让张鲁将要赶人的话咽回了肚子。
“呃……张鲁失礼了，先生请上坐，敢问先生贵姓？”张鲁心里不淡定了，他和曹操同时攻打刘璋不假，但能看出来他受曹操命令行事可不是一般人能做到的了，于是态度立即转变，将人让到了上座。
“呵呵，鄙人庞统庞士元见过张太守（张鲁是汉中太守）”庞统微微一笑，一边灌了一口酒一边象征性的向张鲁拱了拱手。
张鲁嘴角抽搐，这人真是……让人讨厌！他深吸口气，决定大度的不予计较：“敢问先生计将安出？”
“大人若要取白水关，吾有上中下三策！”庞统笑的一脸高深莫测。
“哦？先生快快道来！”张鲁很上道，立即向庞统行了个礼，目光晶亮的盯着庞统，心中同时震撼不已，人家果然还是有几把刷子的，没见一下子三条计策！
“只今便选精兵，弃白水关昼夜兼道径袭成都，此为上计。杨怀、高沛乃蜀中名将，各仗强兵拒守关隘；今将军可以粮草不够为名佯言欲回汉中，二将闻知贪功，必来追赶，到时擒而杀之，夺了关隘，先取涪城，然后却向成都：此中计也。退还广元，连夜回汉中，徐图进取：此为下计。”
张鲁眼神变了又变，许久才一声叹服：“先生大才！张鲁愧矣。”庞统的计策给了他三个方向，哪一个都要比目前僵持要有利的多。只是第一条直取成都实在太险，下计退兵他又不甘，于是沉思片刻，张鲁最终做出了答复：“上计太促，下计太缓；中计不迟不疾，可以行之。还望先生助我！”
庞统脸色变都未变，似乎早料到张鲁的选择，他只一笑：“自然！如此统打扰了。”