余程万压力大减，松了一口气。可是鬼子渗透过来的特务却趁刘庆和部增援之机散布谣言，说刘庆和部队是来换防的。已经熬到极限的余程万部很多代理班排连长们听信了谣言，率队撤退，结果兵败如山倒一发不可收拾，把刘庆和的几千人推到风口浪尖。

  刘庆和大怒却也无可奈何，鬼子已经攻到眼前了。阵地、掩体早被炸得一塌糊涂，刘庆和只能左支右绌奋力抵挡。无奈，余程万部上万人的阵线太长，武穆军只有不到2000人的步兵，而且还没能完全展开，守不住太长的阵线。鬼子趁机从侧翼渡河并且包抄过来，而且威胁到后面的防空营、炮兵营、辎重营，骑兵营奋力抵挡杀过来的鬼子，陷入鬼子的人海之中。

  刘庆和情急拼命，命令特务队、警卫连、工兵营一起上阵厮杀，炮兵营、防空营、反战车营、辎重营掩护卫生队准备撤退。

  正在这时，国军一支劲旅杀到，是74军58师副师长张灵甫带领58师一部来堵缺口。58师先救出骑兵营，又迅速扑向鬼子的突破口。

  刘庆和缓过劲来，马上命令炮兵营、反战车营反袭当面鬼子，防空营为58师提供防空掩护，将战局扭转回来。

  鬼子也狗急跳墙，派来几十架飞机，十几门重炮狂轰滥炸。鬼子飞机学乖了，从多个角度分批次袭来，令防空营防不胜防，阵地上一片焦土，部队伤亡骤增。

  至夜，鬼子飞机不再轰炸，而是在高空投掷照明弹，把中方阵地完全暴露出来。

  张灵甫派人通知刘庆和撤退，由58师殿后。刘庆和见已无可挽回，只好带队先行撤退，临走留下建制完整的特务营，跟联络官去见张灵甫。

  张灵甫后撤时，鬼子已经有不少部队过了河，对国军紧追不放，张灵甫只能边打边撤。

  特务营早已与张灵甫建立联系信号，特务营用火把给鬼子打旗语：撤退、停止前进、向左转、向右转、此路不通……把鬼子的追击部队搅乱，张灵甫部才得以脱身。

  58师师长廖龄奇亲自接见了刘庆和，此时撤回二线阵地的张灵甫也赶来道谢，并对刘庆和的战术战法大大佩服。刘庆和笑了，我们武穆军都是这个路数！

  刘庆和部的阻击为廖龄奇的58师争取了时间，在鬼子赶到前构筑好了大部分阻击工事。所以廖龄奇让刘庆和撤到二线，整顿一下部队，张灵甫部也安排在侧翼阵地连休息带布防，与余程万师衔接，构成斜交阵地。

  鬼子很快追踪而至，对廖龄奇、余程万两个师的阵地发起攻击，尤其是两师的结合部潘家桥，鬼子集中了20多辆坦克，几十架飞机，企图强行突破后攻入上高。

  鬼子找到了国军的软肋，王耀武也是久经战阵的老将，给廖、余两个师准备了一件铁布衫－－－－刘庆和机动大队。

  稍事休整的刘庆和部再次赶往风口浪尖去堵枪口。刘庆和部此时装备、弹药都损耗不小，3门山炮只剩1门，9门迫击炮也只剩5门，防空营的佛光飞雷不足一半，骑兵营损失三分之一，步兵营损失四分之一，其他各营也都有损失，好在建制齐全。

  刘庆和决定先打击威胁最大的鬼子飞机。先是反战车营的2门高射炮出其不意的打下1架鬼子飞机，鬼子飞机也要优先打击清除对飞机有威胁的防空火力，所以9架鬼子飞机一齐向高射炮阵地扑来，被严阵以待的佛光飞雷打下6架，而高射炮已经放平炮口，对鬼子坦克扫射。

  鬼子坦克猝不及防被高射炮击毁4辆，连忙调动飞机支援，又付出7架飞机的代价后终于摧毁了武穆军的两门高射炮。

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