神面貌斗志昂扬，无论是伤亡的士兵还是存活的士兵都用勇敢和鲜血洗刷了罪过。柳承海拿出大量鸡鸭鱼肉犒劳这些不再是溃兵的官兵，救护伤员。

  鬼子丢了泰州城颜面大失，调集部队回攻泰州城。一时间鬼子5个步兵大队、一个炮兵大队将泰州团团围住。

  柳承海此时城内有武穆军一个警卫营，1个半游击大队及1000多人的散兵，共计4000余人，6门迫击炮、5门步兵炮，16挺重机枪，外加一批流星飞雷、标枪飞雷，又有居高临下、以逸待劳的优势，和鬼子对峙起来。

  柳承海安排散兵们据守西面，同时派给两个连游击队的老兵指挥作战，配给迫击炮2门、重机枪2挺，其他部队负责另外三面。

  鬼子发现南东北三面都是火力强大的冲锋枪，只有西面是杂乱的步枪，于是将预备大队调到西面加入进攻。

  散兵们作战素质确实很差，不等命令就开火，武穆军则沉住气按兵不动。士兵们见武穆军老兵都不动手，逐渐停止了射击。

  鬼子见城西部队胡乱射击一阵又停了火，而且命中率极低，认为这一线守备薄弱，更加迅猛的进攻，散兵们又沉不住气的还击。

  鬼子见城上稀疏的火力还击，更加放心大胆的攻击，很快攻到城下，步兵们让开城门，让步兵炮轰击堵在城门口的沙袋。

  武穆军见时机已到，命令所有人一起投出手榴弹，然后轻重武器一起开火，打退了鬼子的进攻，然后迅速退到城内的城墙根儿下。

  鬼子果然展开炮击，武穆军在城墙根儿下静静地休息、吃饭喝水。

  当鬼子再次发起进攻，武穆军命令散兵们不得露头、不得射击，只等命令就投手榴弹。因为武穆军现在是逆光，在夕阳照射下不好瞄准射击。

  鬼子在手榴弹雨中再次败下阵来开始后退，武穆军用密集的子弹追击，因为太阳已经落山了，武穆军不用再冒着刺眼的阳光射击。

  天黑下来了，武穆军安排20组士兵每组一个老兵带着两个散兵，轮流向鬼子打冷枪，反正你不袭击他他就袭击你。

  半夜，隆隆的炮声响起来。万子雄的野战部队上来了，连夜发起夜战，猛烈的炮火使鬼子迅速撤退，又被赶过来的柳承海游击队一阵乱打，只好向北撤去。

  万子雄进入泰州城与柳承海会面，互相通报一下战况，认为柳承海收容溃兵的办法行之有效，应该大力推广，于是召集各部军官集体推广，各部队都派出大批先头部队兜截溃兵，强制其重返战场。

  由于柳承海、万子雄收容散兵耽误了时间，鬼子第十一独立混成旅团在海门登陆，并进驻南通，以南通为据点四出征粮。

  柳承海命令万子雄直接向盐城挺进，南通交给东进游击纵队解决。东进游击纵队司令王君山本是向青云手下的悍将，从西山防空大队调来，正规军出身的王君山经过一段时间把游击队训练得非常正规化，编制、训练、装备非常规范。

  一说打南通，王君山乐得合不拢嘴。4个游击大队迅速向南通四周的鬼子发动进攻。以营连排为单位，见到鬼子就打，只打仗不缴获。

  柳承海带领新收容的散兵负责运输战利品。

  鬼子也有帮手，大批南京中央军、地方保安团。鬼子负责作战，南京中央军、保安团负责收粮。鬼子在如皋、如东、海门各驻一个大队，其他两个大队及炮兵大队驻防南通城，每个大队不过900多人，没有炮兵。鬼子自知兵力不足，所以各大队都以中队为单位驻防，威慑周边地�