进，迅速到达曲靖。
元军突然出现，高泰明麾下大理军准备不足。当时高泰明军列阵白石江一岸，元朝军队在另一岸。董平见敌方已兵陈对岸，扼制水面，这样渡江对自己不利。于是只摆出渡江的样子，临江而立，另派几十人从下流潜渡，到达对岸后鸣金吹角，大造声势，致使高泰明军阵势开始动乱，元朝军队趁机渡江。
董平让勇猛会游泳的士兵在前面，岸边火器营朝高泰明军发射火箭，高泰明军大乱，所部象兵被火器惊吓，四处奔走，反倒冲乱了自家军阵。元军顺势登岸后与高泰明的军队展开大战，经过一天厮杀，高泰明大败被俘，董平将二万被俘士兵都放还故乡，元朝军队声威大振，继续进兵。
董平、张清领兵攻占昆明后，西攻大理，大理段氏聚众守在大礼下关，大理城背靠苍山，有上下两关，一面临洱海，皆是天险。
董平、张清到了之后派遣索超领军进攻上关，董平、张清亲自率兵进攻下关，形成犄角之势;另派解珍、解宝领一队人马攀援点苍山背后而上，居高临下作为策应。
解珍解宝猎户出身，手下率领士卒皆经过山地战训练，善于攀岩，是役两兄弟领军攀援点苍山，绕过上下关，朝下猛攻两关后背，董平、索超均身先士卒，猛攻上下关口。段氏被解珍解宝神兵天降吓坏了，慌了手脚，不知背后虚实，阵势溃乱，兵败被俘。
攻占大理后，董平、张清分兵其他地区，或下谕招降，云南西部大部归附元朝。董平、张清取得平定云南的胜利。
随后三娘命将大理国幼国王迁入燕京，封为南王，便在京城安养，便命董平镇守云南，屯垦戍边，安抚南疆百姓。董平随后便永镇云南，终身没在回中原，他治理云南的政策都是三娘制定的，三娘采用了历史上赛典赤和沐英治理云南的方法，善待各族百姓，尊重各族习俗，鼓励农桑，疏浚河道、发展工商，各族不再反抗，使南疆得到长治久安。
董平其后一直活到九十余岁，在扈宗明继位后，得封云南王，便在云南终老，得了善终。野史记载，后来女帝禅位扈宗明出海隐居之后，董平一直便郁郁寡欢，房中常挂女帝画像，以解思慕之情，在董平临终前，相传有一白衣女子深夜来看过他，见得那女子后董平含笑而终。有人说那白衣女子就是退位的女帝，也有人说不是，只因按年岁算，女帝也该是八十余岁的人了，哪里还似那般年轻？总之是野史云云，不知真假。
却说平定云南后，三娘命张清、索超领军攻伐越南李朝，元军分两路攻打越南，一路从广东出兵，一路从云南出兵。
时值越南李朝仁宗去世，国中接连发生了“范猷之乱”、“郭卜之乱”，国内贵族诸侯互相攻杀，最后元军两路南伐，也是不费什么事，便一举灭掉了越南。
随后三娘在越南设交趾行省，命张清镇守交趾，其后张清与琼英便世代镇守交趾，其子孙也世袭镇守，直至元灭。索超等军将返回广东后，三娘命索超镇守广东，其余诸将也都各自在南路各处州县行省镇守。麾下解珍，解宝，郑天寿，龚旺，丁得孙，邹渊，邹润，李立，李云，焦挺，石勇，曹正，白胜，蔡福，蔡庆等都世代为南路军区将门，镇守南方，都得善终。梁山老兄弟都得善终，比起水浒传中众将悲惨的结局自然是好了许多，也令三娘算是完成了自己的一个心愿。
南方平定后，三娘目光转向北方，蒙古诸部在三娘和岳飞的定策下，还在为了八部金册争夺厮杀，而三娘将目光转向了高丽。
宣武七年三月，三娘以元朝商队在高丽被劫杀为借口，命北路军区和中路军区出兵三十万攻高丽。此战元军出动军马三十万，号称五十万，攻打高丽。